资金大腾挪？万达贷296亿给融创“买自己”

7月11日早间，融创中国就收购万达13个文旅项目、76个酒店项目资产包一事发布公告，正式披露了相关细节。就各方最关切的收购资金来源及支付方式问题，公告显示，631.7亿元总价款将通过四次付款来完成。

特别值得注意的是，《每日经济新闻》记者发现，融创第四次付款的资金，来自万达通过指定银行向其发放的贷款（也就是通常说的委托贷款），总额为296亿元，期限为三年，用的是银行三年期贷款基准利率（目前为4.75%）。有分析指出，这相当于万达和融创之间做了一笔融资租赁，形成了一笔远期交易。本质上是允许融创延期付款，让融创给点利息，剩下的钱慢慢还。

不过，有分析认为，万达似乎并没有必要把这部分优质资产以这么优惠的价格出售。如果只出售60%的股权，万达每年不仅可以分配到40%的利润，同时还可以实现轻资产运营，这样似乎更划算一些。同时，加上贷款利息以及合同约定的文旅项目管理咨询费用，融创付出的代价远不止631.7亿元。在7月10日这笔631.7亿元的交易公布前，融创中国7月7日收盘价14.8港元，按照其39.03亿总股本，融创中国停牌前总市值仅577.6亿港元。昨日融创中国复牌后，股价大幅上涨，全天上涨13.65%达到16.82港元，市值达656.5亿港元，市值骤增78.8亿港元。

万达获得持续现金流

从融创公告中透露的情况来看，万达给予融创的付款条件是很宽松的。

协议签署当日，融创支付定金25亿元；正式协议签订后三天之内，融创累计支付款项至126.34亿元；正式协议通过股东会后，融创在90天内累计支付款项至335.95亿元。

最后一笔付款条件为：融创给万达的335.95亿元到位后的5个工作日内，万达将向融创发放三年期委托贷款296亿元，利率是银行三年期贷款基准利率，融创在收到该笔贷款后2日内，向万达支付剩余交易对价295.75亿元。

不过，对此次购买的13个文旅项目，融创每年还需向万达支付5000万元/个的管理咨询费。按合同期限20年计算，总金额达130亿元。也就是说，除去前述委托贷款产生的利息，融创此次交易支出的总对价实际达到761.7亿元。

对此，某券商人士告诉《每日经济新闻》记者，这可以看作是一笔远期交易。首先，融创先行支付一部分资金收购万达资产包后锁定交易，但尚有约296亿元的资金缺口，此时万达主动借钱且以银行委托贷款的形式给融创发放贷款。

该券商人士进一步指出，“这里面有个先后顺序，融创要先买，然后万达贷款给融创，贷款过程中自然会产生一定的利息，这就相当于万达把东西卖给融创之后做了一笔融资租赁，万达把表内资产卖出后，融创相当于以融资租赁公司的形式来持有万达这部分资产。”

换一种说法，这实际上相当于万达以更高的价格出让了其资产，并且融创每年还要支付高达6.5亿元的文旅项目管理咨询费。万达不仅获得了短期现金流（335.95亿资金），还同时获得了持续现金流（管理咨询费+贷款利息）。

问题是，万达给融创的296亿元委托贷将从何而来？对此，记者查询中国债券信息网公开资料发现，根据万达集团2017年第三期短期融资券募集说明书里披露的数据，截至2017年3月底，银行授信方面，主要贷款银行加起来的授信额度为259.7亿元，未使用授信额度为59.99亿元；同时，根据万达商业地产2017年第三期中期票据募集说明书里披露的数据，截至2016年末，发行人共获得主要合作银行的授信额度3629亿元，其中已使用授信1448亿元，未使用额度2180亿元，足以应对给融创的委托贷款。

或影响万达商业IPO进程

此次交易，对于万达和融创两方来说，可谓双赢。

从结果来看，融创实际付出的代价要高于631.7亿元，多出的部分包括130亿元的文旅项目管理费以及296亿元贷款所产生的利息等。不过，由于采取的是分步分期付款方式，并且还可以从万达方面获得296亿元的三年期贷款，融创短期内付出的款项实际上为335.7亿元，可以有效缓解融创方面的短期资金压力。

而对于万达方面来说，在出售大批资产并回笼大量资金之后，有助于其迅速实现资产“减重”并降低资产负债率。有媒体报道称，在631.7亿元卖掉13个文旅项目以及76个酒店项目后，万达几乎将其在国内能够产生负债的“重”资产项目出清，成了名副其实的商业服务管理运营商。

不过，有券商人士分析指出，一般来说出售60%的股权就可以实现“出表”，达到资产由“重”变“轻”的效果。因此，要实现资产“减重”，万达其实并不一定要把这部分优质资产以这么优惠的价格出售。如果只出售60%的股权，万达每年还可以分配到40%的利润，这样似乎更划算一些。

“其实就是通过集中出售资产来回笼大量资金，进而偿还贷款，缓解资金链的紧张。”上述券商人士认为，此次交易相当于万达和融创之间做了一笔远期。

不过，有业内人士指出，融创这次收购交易应当谨慎。一般来说，要从法律、确权、规划、财务情况、回报来做尽调，加上谈判时间，一般耗时需半年以上，因为大多数收购都可能伴随着诉讼的发生，比如标的争议。

此外，值得一提的是，查询万达商业此前递交给中国证监会的招股说明书后可以发现，此次王健林631.7亿元卖掉的13个文旅项目和76个酒店本应在万达商业回归A股的资产包中。但目前，万达商业的募资主体已经发生重大变化。有投行人士表示，在这种情况下，万达商业的招股说明书需要进行资料更新或重新申报资料。

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