汇安保险挂牌新三板被二次问询葫芦里卖的什么药？

3月12日，辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司在全国股转系统挂牌公开转让。汇安保险在新三板挂牌，葫芦里卖的什么药？

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3月12日，辽宁汇安汽车保险销售股份有限公司(下称“汇安保险”)在全国股转系统 (新三板)挂牌公开转让，证券代码872722，转让方式为集合竞价转让，总股本为5000万股，主办券商为中信建投。

汇安保险在新三板挂牌，葫芦里卖的什么药？

一位资深投资圈人士告诉《国际金融报》记者：“新三板是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。在新三板挂牌的企业无非几个用意：改善公司治理，为之后上市融资做铺垫；初始资本有意退出，寻找‘接盘侠’；企业成长缺钱，亟待资本‘输血’。”

那么，汇安保险属于哪一种情况呢？

《国际金融报》记者致电汇安保险，并试图采访公司董事会秘书刘环宇，公司工作人员表示：“领导层明确表示，不会就挂牌相关信息接受媒体采访。没有更多的信息需要披露，一切以公告为准。”

股权结构错综复杂遭质疑

在搞清楚汇安保险新三板挂牌的真正用意前，先来了解一下这家公司。

汇安保险成立于2012年，是一家专注于汽车后市场服务的专业保险代理销售公司，注册资本金5000万元，经营项目包括在全国区域内(港、澳、台除外)代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，以及保监会批准的其他业务。

公开资料显示：汇安保险只有两个股东：一个是公司控股股东——沈阳大众企业集团有限公司(下称“大众集团”)，持股84%；另一个股东是沈阳宏达投资管理咨询服务中心(有限合伙，下称“汇宏达投资”)，持股16%。

看似简单明晰的股权结构，为何会引来监管的两封挂牌申请反馈意见函？

第一封反馈意见函提出：请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控制股东、实际控制人机器关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况等。

根据汇安保险公开转让说明书内容：大众集团由刘岩、刘美良父女二人共同持股100%，大众集团受二人控制；刘岩担任汇宏达投资的执行事务合伙人，即由刘岩控制，故公司股东大众集团和汇宏达投资系同受刘岩、刘美良父女控制的企业，间接控制公司100%股权。

汇安保险设立时还有11家股东。2016年，汇安保险召开股东会并做出决议：同意股东大众集团将610万股股权转让给汇宏达投资，剩余股东将全部股权分别转让给汇宏达投资，股权转让完成后，汇安保险的股东才变为大众集团和汇宏达投资。其实，汇安保险原股东中的长春汇宝等公司均为大众集团的子公司，同系刘岩、刘美良控制的企业。

对此，汇安保险方面解释，通过股权转让一方面可简化公司股东结构，使股权结构更为清晰；另一方面，长春汇宝等股东均为汽车销售公司4s店，并无相关保险销售及对保险专业代理公司管理的经验，不具备参与管理汇安保险的条件。

当时这笔交易的转让价格是按照每1元出资额对应1.5元价格进行转让。

需要提醒的是，大众集团同时持有大连汇明汽车销售服务有限公司51%的股权，与汇安保险构成同业竞争，在经营方面存在同业竞争风险。

对此，汇安保险主办券商在推荐报告中称：“沈阳大众企业集团有限公司正积极解决，并承诺尽快解决上述同业竞争问题。公司的同业竞争问题解决时间尚不确定，若迟迟。无法解决，将有可能损害公司其他股东的利益。”

关联交易占比高凸显风险

在厘清了汇安保险的股权结构后，可以尝试剖析一下其新三板挂牌的原因。

汇安保险究竟是希望通过挂牌改善公司治理，为之后上市融资做铺垫？还是刘岩、刘美良父女二人有意退出，寻找“接盘侠”？亦或是公司规模发展快速，亟待资本‘输血’？

要回答这些问题，先来看一看汇安保险的“成绩单”。数据显示：2015年度、2016年度、2017年(1-7月)公司营业收入分别为5436.26万元、5907.25万元、3805.73万元，净利润分别为241.77万元、617.41万元、393.62万元。

这张看似不错的“成绩单”，背后却隐藏着不少风险。

首当其冲的是代理佣金下降的风险。公开资料显示，汇安保险收入的主要来源是保险代理服务，而佣金收入的比例通常是由上游的各个保险公司通过与其协商之后以书面合同的形式最终确定下来。

一般地，保险代理合同中注明的佣金收入比例通常是考虑到当前经济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及同业竞争性等因素确定的。由此导致的佣金收入比例的变化都会对公司的利润情况以及未来运营产生直接的影响。

其次是客户比较集中。《国际金融报》记者注意到，报告期内，公司前五大客户实现的收入占营业收入的比重较高，2015年、2016年及2017年1-7月分别为72.84%、77.84%及75.14%。公司前五大客户较为集中，一旦保险公司品牌、经营等方面出现问题，可能会对公司经营造成较大影响。

更重要的是，汇安保险的关联方依赖风险较大。公司的保险代理销售业务主要通过渠道车商开展，其中大部分为控股股东大众集团旗下汽车4s店，渠道车商能够为公司开展业务提供便利条件，公司营业成本主要由向4s店支付的渠道服务费构成。

数据显示：报告期内，汇安保险向关联方支付的渠道费占同类渠道业务成本的比重较高。2015年、2016年及2017年1-7月，公司自关联方获得的业务收入占公司总体收入比重分别是81.72%、47.61%、54.93%；公司支付给关联方的渠道费占同类渠道费的比例分别是92%、82%、77%。

对此，有市场分析人士指出，如果渠道车商的汽车销售及其他的生产经营情况发生重大变化，汇安保险的盈利状况可能受到不利影响，“对于汇安保险这样的公司，另一个不确定因素来自监管层的监管风险”。

保险代理行业经过近几年的快速发展，尽管在企业数量上、企业规模等方面进步显著，但在服务质量和差异化竞争方面，与国外保险代理行业相比，仍有很大的成长空间。为此，保监会每年都会进行保险中介的大规模清理工作，在一定程度上，加大了行业监管风险。

“另一个需要关注的是，汇安保险目前拥有在全国经营保险代理业务的资格，公司现行有效的《经营报县大力业务许可证》有效期至2018年8月19日。”上述分析人士提出，随着近年来保监会对中介市场日趋严格的监管，一旦相关法规和行业监管要求发生变化，或公司的经营管理出现问题导致不能达到监管要求，则可能无法持续获得保险代理业务资格。

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